フランチャイズ契約中の本部がM&Aを行うことはできる？契約の変更や解約についても解説
「フランチャイズ本部がM&Aを行う場合、加盟店の承諾を得る必要があるのか」
「M&Aの後に加盟店との契約を変更するためにはどのようにすればいいのか知りたい」
フランチャイズチェーンを展開する本部事業者の中には、M&Aについてこのような疑問や悩みをお持ちの方もいると思います。
M&Aは企業再編の手法の一つであり、本部事業者は様々な理由からM&Aの実行に着手することもあります。
そして、フランチャイズ契約を加盟店との間で結んでいる場合、契約期間の途中であってもM&Aを行うことが可能です。
本記事では、本部側がフランチャイズ契約中にM&Aを行った場合どのような条項が設けられるかについて解説します。
１．本部のM&Aに加盟店の承諾が不要であるとする条項
本部が合併や会社分割をした場合、元々の本部が結んでいた契約が、新会社に全て移転します。
そのため、本部の契約上の地位が当然に新会社に移転するので、加盟店の許可は不要です。
このような場合、わざわざ加盟店の承諾を必要とする条項を入れる本部はないでしょう。
これとは反対に、会社の事業の一部を売り渡す事業譲渡の場合、原則として加盟店の承諾が必要です。
なぜなら、事業譲渡は、元々の本部とは別の会社に本部の契約上の地位を移転させるものであるため、契約の相手方である加盟店の承諾なしに行われると、加盟店の信頼が裏切られてしまう可能性があるからです。
ただし、加盟店の承諾を必要とすると、承諾をしない加盟店が出てくる可能性など買い手にリスクが生じ、事業譲渡の対価も下がりがちです。
そこで、事業譲渡をスムーズに行い、対価も相応のものを得るために、加盟店の承諾なく事業譲渡をすることができる条項が入れられることがあります。
２．契約内容の変更条項
本部がM&Aを行うと、フランチャイズのシステム全体が変更され、仕入れ、ブランド名、店舗外観などが変更されることもあります。
M&Aのどの場合であっても、本部が契約内容を変えるには、加盟店の承諾が原則として必要です。
しかし、大型本部の場合、加盟店も相当な数になるので、その全てから承諾をとるのは困難です。
このような事態を想定して、M&A等の重大な経営方針の変更があった場合には、本部がフランチャイズ契約の内容を変更できる条項が入れられることがあります。
もっとも、本部に無制限に契約内容を変更されると加盟店は予期していなかった重大な不利益を受けることがあります。
また、将来、いつ本部がM&Aをするか予想できないことから、上記の条項を入れるとしても、抽象的な内容になるおそれがあります。
内容によっては、独占禁止法違反や公序良俗違反となる可能性があるので、上記の条項を入れる際には慎重に文言を選ぶ必要があります。
条項に従ってフランチャイズ契約の内容を変更する際には加盟店の不利益に配慮する必要があります。
３．加盟店側からの解約権
事実上、本部の方が優位な立場にあることが多いため、本部がM&Aを行った場合に加盟店側から解約することができるという条項が入れられることは少ないでしょう。
ただし、フランチャイズシステムに大きな変更があった場合に備えて、契約時に予想していなかった事態が生じた場合には本部と加盟店の双方に解約権があるとする条項が定められていることがあります。
このような条項がある場合には、加盟店側からの解約が認められることもあり得ます。
４．本部側からの解約権
反対に、本部がM&Aを行った場合に、本部の側から解約できるという条項や加盟店を買い取ることができるという条項を入れることも考えられます。
しかし、その解約や買取の方法によっては独占禁止法違反とされたり、公序良俗違反に当たるとして条項が無効となったりするおそれがあるので、注意が必要です。
まとめ
フランチャイズ契約中に本部がM&Aを行う場合、加盟店の個別の承諾を得ることなく実行することが可能です。
これに対して、M&Aを実行した後にフランチャイズ契約の内容を変更する場合には、原則として加盟店の個別の承諾が必要となります。
しかし、フランチャイズチェーン全体が大規模である場合には個別の承諾を得ることが難しくなる可能性があります。
そのような場合に備え、フランチャイズ契約の契約書に加盟店の承諾を得ることなく契約内容を変更できる旨の条項を盛り込むことが考えられます。
しかし、変更の内容によっては加盟店とのトラブルになる可能性もあるため、フランチャイズ契約書の作成は慎重に進めることが求められます。
どのような条項を盛り込むべきか判断が難しい場合には、まずは弁護士に相談することがおすすめです。
弁護士法人みずきでは、フランチャイズ契約に関する相談に数多く対応してきましたので、フランチャイズ契約の契約書作成などに疑問や不安のある方はお気軽にご相談ください。
