フランチャイズ契約書は大丈夫ですか？チェーン展開を目指す飲食店が知っておくべきポイント

「自分の手がけた飲食店のチェーン展開をしたい」

「2号店からフランチャイズ方式の採用を考えている」

「脱退した加盟店と協業でトラブルになったからフランチャイズ契約書を見直したい」

飲食店は、材料の仕入れ等のスケールメリットが大きい業態です。

そのため、直営店が好調の場合には、さらにチェーン展開をしようと考えられる事業者の方も多いでしょう。

このような場合「フランチャイズ方式」が採用される場合も少なくありません。

しかし、フランチャイズ方式による展開は、法律上は他の事業者との契約関係になりますので、契約書をきちんと整備しておかないと、後々トラブルになりかねません。

本稿では、このように、これから飲食店のフランチャイズ展開を考えている方や、今までのフランチャイズ契約書の見直しをしようと思っている方に向けて、これらの契約のポイントを解説していきます。

１．フランチャイズ契約とは

まず、フランチャイズ契約とはどのようなものを指すのでしょう。

言葉は聞いたことがあるけれど、具体的な内容は知らないという方も珍しくないのではないでしょうか。

この点、法律で明確に定められた定義はありません。

噛み砕いていえば、本部（フランチャイザー）が商標（店名、ブランド名）やサービス（商品、技術）そして営業のノウハウをパッケージとして加盟店に利用を許諾し、加盟店はその対価を支払うという契約のことをいいます。

一般に、フランチャイズといえばまず思い浮かぶのはコンビニエンスストアだと思いますが、実はかなり多くの種類の事業がフランチャイズ化をしています。

（１）フランチャイズ方式にするメリット

フランチャイズ方式によるチェーン展開が広く利用されていますが、そのメリットはどのような点にあるでしょうか。直営店方式と対比すると分かりやすくなります。

＃１：多店舗展開をするコストが下がる

直営店として多店舗展開をしようとすれば、そのためには店舗の確保や準備、店員の採用など、少なくない初期投資が必要となります。

この点、フランチャイズ方式の場合、これらの費用は加盟店事業者が準備をすることとなるため、本部は出店コストがほとんどかかりません。

＃２：経営不振のリスクヘッジにもなる

加盟店による店舗はあくまで事業体としては別物です。

そのため、直営店の場合には直接被っていたひとつの店舗の経営不振の影響が、フランチャイズ方式の場合にはロイヤリティ収入の減少という間接的な影響にとどまります。

＃３：ナレッジマネジメント効果が得られる

フランチャイズシステムのやり方にもよりますが、中には加盟店に独自のアイディアを出させることにより、様々な成功事例を蓄積し、より業績を上げていくというケースもあります。

（２）フランチャイズ方式を採用するにあたっての注意点

上記のようなメリットがあるフランチャイズ方式ですが、注意すべき点もあります。

＃１：機密内容が漏洩しやすい

商品のメニューや営業ノウハウ等を、外部事業者に提供することとなるため、適切な対策をしておかないと、機密情報が社外にどんどん流出していってしまう可能性があります。

そのため、秘密保持義務や協業避止義務などを契約書に盛り込んでおく必要があります。

＃２：ブランドイメージが損なわれる可能性

フランチャイズに加盟してくる加盟店は、多くの場合その業種や業界に詳しくありません。そのため直営店に比べ、各店舗によって業績が不振となったり、接客対応が不良であったりする可能性が高まります。

このような場合、顧客から見ると、同じ店名をつけているグループ店舗として見られてしまうため、チェーン全体のイメージに悪影響が及んでしまうことになります。

そのため、本部によるマニュアル化や適切な指導が必要となります。

２．フランチャイズ契約書の重要性

フランチャイズ方式により店舗展開をしようとするときに大切なのは、契約書です。

外部の事業者と継続的に業務提携をしていくことと同義ですから、最初にきちんと契約内容を固め、それを書面で残しておくべきです。

（１）フランチャイズ契約で必要な書面の名称と主な条項

＃１：秘密保持契約書

通常、フランチャイズ契約を締結する前提として、まずは自社のフランチャイズシステムがどのようなものか、どういった点で加盟店にメリットがあるか等の詳細を説明する必要があります。

中には、収益情報など、本部にとって重要な情報も開示する必要が出てきますので、加盟を検討している方との間で秘密保持契約書を締結することが大切です。

主な内容は以下の通りです

①秘密情報の定義

まずは、秘密にしなければならない情報はどの範囲なのかを明確に定義します。

ここが曖昧では、拘束力が半減してしまいます。

②第三者に対する秘密情報開示の禁止

最も重要な内容として、相手方の承諾なく開示を受けた秘密情報を第三者に開示してはならないという義務を明記します。

また、秘密情報の複製等を禁止するという規定を設けることもあります。

③義務に違反した場合の賠償責任

義務だけを規定しても実効性が薄いため、義務に違反した場合（秘密情報を漏洩させた場合）の賠償責任も規定しておくべきです。

この際、賠償額を契約書上明記することで、予防効果も高まり、万が一義務違反が生じた場合にも賠償請求が容易になります。

＃２：法定開示書面

飲食業のフランチャイズを行う場合、「中小小売商業振興法」という法律により、実際のフランチャイズ契約を締結する前に、法律に定められている事項を記載した書面を作成し、これを加盟希望者に交付する必要があります。

主に同書面に記載される内容は以下のとおりです。

①チェーン事業の概要、フランチャイザーの企業概要

まずは、どのようなビジネスモデルであるか、また加盟店数やその分布などの推移を説明することが求められます。フランチャイザーの名所、住所、従業員数などの基本情報のほか、さらに詳細な内容を説明する必要があります。

具体的には、フランチャイザーの資本額または出資総額、主要株主、他の事業の内容、子会社の名称と事業の種類、フランチャイザーの直近3事業年度の貸借対照表・損益計算書、直近5事業年度におけるフランチャイズ契約に関する訴訟件数等を事実に基づき説明する必要があります。

②事業を開始するために要する投資額

加盟店がフランチャイズチェーンで開業をするために必要となる費用を開示する必要があります。

具体的には、加盟金、保証金、研修費などのフランチャイザーが加盟店から徴収する費用を説明することが求められます。

③立地調査、予想売上・予想収益

これは、法律上の義務ではありません。

しかし、一般に本部と加盟店では、本部側に圧倒的に多くの知識とノウハウがあります。そのため、誠実な契約関係を築くためには、本部側においてある程度の立地調査や売上の予想を説明すべきと考えられています。

④事業を継続するために要する費用

フランチャイズ契約においては、②の開業時の費用のほか、継続的に本部が加盟店から徴収する費用があることがほとんどです。

ロイヤルティや宣伝広告費等、定期的に加盟店から徴収するものについても説明を要します。

⑤フランチャイズ契約の内容

フランチャイズ契約書を取り交すことになったとしても、加盟店となろうとする方がその契約書の内容をきちんと理解できるかは分かりません。

そのため、加盟店の権利義務に関する事項について、列挙して説明をする必要があります。

たとえば、ロイヤルティの計算の仕方や送金方法、店舗営業日や営業時間の拘束の有無、経営指導に関する事項などです。

＃３：フランチャイズ契約書

最終的に取り交わすのがフランチャイズ契約書です。

この取り交わしをすることにより、本部と加盟店の関係が成立することになります。

具体的な内容は、どのような事業を行うかによって変動しますが、主として定められる内容を例に挙げると以下の点です。

①定義規定

契約書で定める内容は、当事者双方で誤解なく合意できるようになっていなければなりません。

そのため、まずは契約書で定める内容や文言などの定義を定めていくのが一般的です。

②加盟金、保証金についての定め

本件フランチャイズ契約に基づき、加盟店が本部に対して支払をする必要のある金額を明記する必要があります。

一般的に、加盟金は理由の如何を問わず返還しないと規定されることが多いです。

保証金は、継続的取引であるフランチャイズ契約から発生する全ての債務を保証する目的で預託を受けることとなります。この金額については、ビジネスモデルによって異なりますが、本部から加盟店へ商品や材料を提供するような場合には、高額になる傾向にあります。

③ロイヤルティ（チャージ、フィー）についての定め

ロイヤルティは、継続的な対価であり、一般的には月毎に一定額を徴収します。

ロイヤルティの定め方は様々であり、契約の内容から一義的に金額が導ければどのような算出方法でも大丈夫です。

主要なものを挙げると以下のようなものがあります。

• 「定額方式」…毎月決まった額を徴収する。最も分かりやすい。
• 「売上総利益方式」…（売上高－｛売上原価－（廃棄商品＋棚卸ロス商品額）｝）に対する一定の割合をロイヤルティとして徴収する。コンビニエンスストア等で採用されている。
• 「売上歩合方式」…加盟店の売上高に対する一定の割合をロイヤルティとして徴収する。
• 「純粋粗利益方式」…粗利益（売上高から売上原価を引いた金額）に対する一定の割合をロイヤルティとして徴収する。

④テリトリー権についての規定

フランチャイズ方式のメリットは、多店舗展開です。そのため、加盟店同士の出店場所が近く、商圏が被ってしまうという可能性があります。

加盟店の出店場所から一定範囲の新規出店をさせないことを「テリトリー権」といい、これを認めるか否かを明確にしておくと、後々の争いを避けられます。

⑤研修や経営指導についての規定

フランチャイズの魅力は、店舗経営をしたことがない人でも、本部の助力を得て開業ができるという点です。

そのため、開業前や経営不振時の研修や、定期的な経営指導などがあると、加盟店は安心して契約できます。

もっとも、研修や指導の頻度等については、後日不満が出たり争いになったりすることも多いため、本部が義務を負う内容を明確に規定しておくべきです。

⑥商標等の使用許諾

フランチャイズ契約によって、統一ブランドを多店舗展開していくことになるため、使用を許諾する商標やロゴ等を定める必要があります。

このとき、目的外使用を禁止することも明記することが、イメージの毀損などを予防する上で大切になります。

⑦競業避止義務

フランチャイズ契約を締結する上で、最も重要ともいえるのが競業避止義務を規定しておくことです。

フランチャイズ契約によって、本部は経営ノウハウを提供することになります。

仮に競業避止義務を規定していなかった場合、加盟店はこのノウハウを流用して類似店舗をどんどん作り出すことができてしまいます。

そのため、この競業避止義務は、フランチャイズ契約期間中は当然として、契約が終了した後も、一定期間・一定範囲において類似事業を禁止するという効果を持たせておくことが重要になります。

⑧契約期間と自動更新条項

フランチャイズ契約は、継続的取引なので契約期間の定めを置く必要があります。

この期間は、ビジネスモデルによって異なりますが、加盟店が事業開始のために投下した資本を回収できることが見込まれる期間である必要があります。

また、一般的には、期間満了の数ヶ月前までに解約の申し出をしない限り、同一の契約内容で契約期間が更新されるとする自動更新条項が定められることがほとんどです。

⑨損害賠償額の予定

民法上、契約に違反した場合には損害賠償請求ができることとなっています。

そのため、損害賠償について、フランチャイズ契約書であえて規定しておく必要はないとも考えられます。

しかし、実際に損害賠償の請求をする際に問題となるのが、損害額の算定と立証です。

たとえば、加盟店が競業避止義務に違反して勝手に類似店舗を開店していた場合、これによって本部にどれだけの損害が発生したのかを具体的に算定し、さらに立証をすることは容易ではありません。

そのため、フランチャイズ契約上、「本契約に違反した場合に、違約金として●●万円を本部に支払う」と規定しておくことが大切です。

このように、契約書において金額を予定しておけば、万が一何らかの違反があった場合に、特別な立証を要さずに規定されていた金額を請求することができるようになります。

以上に挙げたものはあくまで一例です。

より詳しくフランチャイズ契約書の内容を知りたい方は、是非弁護士へご相談ください。

（２）飲食店のフランチャイズ契約の場合に特に大切なこと

フランチャイズ契約にも様々な業態がありますが、飲食店をフランチャイズチェーン化する場合に、特に気をつけるべき大切なポイントがいくつかあります。

＃１：内外装施工・設備等の統一化

飲食店の多店舗展開は、顧客側から見ると安心感につながります。

しかし、明らかに外装のイメージが異なるのに、同じ店名が掲げられているような場合、とたんに不安を覚えます。

そのため、飲食店の場合には、特にイメージの統一は大切となります。

内外装の施工業者を本部側が指定できるようにしておく、設備等に関しても本部指定のものか、それと同水準のものである必要があることを定めておくなど、加盟店によるイメージの毀損を避けるための規定が必要となります。

＃２：食材、営業用消耗品等の仕入れ先

上では、客観的・視覚的なイメージの統一を図る必要性を述べましたが、当然メニューの内容や味についても統一的な水準を充たす必要があります。

そのためには、加盟店には食材や香辛料等を独自に仕入れることはさせず、本部または本部が指定した業者から購入する義務を定めておくことが大切です。

また、この点は、商品水準の統一という意味以外にも、意図せず食品偽装などの状況が発生してしまうことを防ぐ効果もあります。

場合によってはセントラルキッチン方式（本部で調理したものを加盟店へ卸す方式）を採用することも考えられます。

＃３：許認可の取得を加盟店にさせる

飲食店を開業するためには、飲食店営業許可が必要になります。

もしも深夜０時以降もお酒の提供をするような形態の場合には深夜酒類提供飲食店営業許可というものも必要となります。

そのほか、食品衛生責任者の配置など、開業するまでにクリアしておかなければならない許認可や要件がいくつもあります。

したがって、開店に先立って、必要となる許認可一切を取得・維持しておくことを加盟店に説明し、これを義務付ける定めをおいておくことが大切です。

＃４：衛生管理

飲食店で一番怖いのは食中毒を引き起こしてしまうことであるといっても過言ではありません。

もしも加盟店のたった1店舗でも、ずさんな衛生管理をしていたことで食中毒が発生した場合、そのマイナスイメージはフランチャイズチェーン全体に及んでしまいます。

そのため、食材の仕入れ先のみならず、保管や調理の仕方、店舗内の清掃手順に至るまで、指導や助言を行っていくことが有効です。

３．飲食店のフランチャイズチェーンが立ち上がるまで

では、フランチャイズチェーンを立ち上げる際、どのような流れで準備していけば良いでしょうか。

本部によって異なる部分や、実際には加盟店として２号店を出店させてほしいと打診を受けて急遽話の流れで加盟店を出店するなど計画的に出発しないことが多いのですが、基本的には以下のような流れが想定されます。

（１）事業計画を立てる

まずは、事業形態やそれによって得られる利益、加盟店のうまみ等をシミュレーションしながら計画を立てていく必要があります。

この際にありがちな失敗として、本部側の事業計画に注力した結果、加盟店側の事業計画が空疎で現実味がないものになってしまうことが挙げられます。

直営店がある場合にはこれを参考にしながら、初期費用の額、想定される損益分岐点、投下資本の回収までの期間などを分析していくのが好ましいでしょう。

（２）実店舗で検証する

計画を元に、実店舗を使って実際に検証していくことで、失敗を回避することができます。

既存店舗を利用する方式もありますが、既に固定客がついているなど、条件が違うため、可能であれば新規店舗で検証を行うことが望ましいと考えられます。

（３）システムの構築をする

実店舗における検証が上手くいけば、あとはその方法をシステム化します。

調理や接客などの各種営業マニュアルの作成や、未経験者が加盟店となる場合に備えた研修プログラムの策定。

また、臨店指導を行うスーパーバイザー（SV）人材の確保などもこのタイミングで行っていきます。

（４）書面に落とし込む

上記までで構築した内容を、書面に落とし込んでいきます。

フランチャイズ契約は、基本的に多数の加盟店と同一内容の契約を締結していくことになるため、一度作成した契約書を簡単に訂正や変更することができません。

そのため、必ず弁護士に相談しながら内容を詰めていくようにしてください。

（５）加盟希望者を募る

全ての準備が整ったら、加盟希望者を募っていきます。

自社ホームページによる広告もそうですが、フランチャイズ契約を専門的に扱っているサイトや書籍などもあります。

また、ＳＮＳ等を有効活用することも効果的です。

４．飲食店フランチャイズ契約書をめぐるトラブル事例と解決方法

フランチャイズ契約書をきちんと整備していなかった場合、様々なトラブルが発生してしまいます。

ここでは2つ例をご紹介いたします。

（１）テリトリー権を一律で保証してしまった場合

フランチャイズ契約書は、基本的に加盟店ごとに内容の変更をせずに、一律同様の内容で締結していくこととなります。

加盟店が多数に及ぶ場合には、それぞれとの契約内容が異なると管理コストがかかりますし、また加盟店相互間での不公平をなくす必要もあるからです。

しかし、一律には定められない規定があります。

それが、テリトリー権を認める場合の規定です。

たとえば、「加盟店の出店場所から半径1ｋｍ以内には、新規出店はさせない」という規定をしてしまっていた場合を見てみましょう。

この場合、その1ｋｍ圏内に居住している人の数、駅の近さや沿線の多さ、企業の数等の要素は全く考慮されていません。

駅の南口と北口は300ｍしか離れていなくとも、毎日何千人、何万人という数の人が利用していれば商圏を害さないという場合もあり得ます。

そのため、上記のように一律でテリトリー権の範囲を定めてしまうことは、商機を逃すことにつながりかねません。

テリトリー権を保証すべきか、保証するとしてどのように定めるのが良いか、契約書の作成時点で綿密に検討を行う必要があります。

（２）加盟店の従業員が勝手に独立した場合に打てる手があるか

フランチャイズ契約書において最も大切といっても過言ではない競業避止義務。

この義務が規定されていないということはほとんど考えられません。

しかし、ここで重要なのは、加盟店の従業員にもその義務を及ばせられているかという点です。

飲食店の場合、厨房で調理を行うアルバイト等を雇うケースも多く想定されます。そうすると、加盟店のオーナーだけではなく、その従業員もメニューのレシピや調理法を知ることとなります。

したがって、当該従業員が独立して同業の店舗を始めるという可能性を考えておかなければなりません。

通常の競業避止義務は、あくまで本部と加盟店（オーナー）との間のものです。

そのため、これに加えて、「加盟店は、自店の従業員に対しても、競業避止義務を遵守させなければならない」等の規定を盛り込み、従業員による競業を予防しておく必要があります。

５．飲食店がフランチャイズ契約書の作成・チェックを弁護士に依頼するメリット

これまで見てきたように、フランチャイズ契約は非常にメリットのあるものですが、その反面気をつけなければならない点も多々存在します。

また、内容も様々なので、統一の雛形のようなものが存在せず、自社の事業内容に合わせたカスタマイズが必要となります。

そのため、弁護士の目から契約書の内容を精査し、指向する事業内容を十分に反映させたものを作成する必要があります。

（１）相談のタイミング

基本的には、「何か困ったな」「少し不安だな」と思ったタイミングに気軽にご相談いただければと思います。

強いて言えば、新たにフランチャイズ方式での事業を考えている場合、契約書の作成などについて弁護士に相談するタイミングとしては、フランチャイズシステムの構築をしている最中や終わった段階が良いでしょう。

もっとも、「これからやろうとしている事業が果たしてフランチャイズと言えるのか」という点でお困りの方もいらっしゃいますので、早めに一度ご相談いただくことでシステム構築の方向性が定まるということもあるかと思います。

また、既にフランチャイズ事業を開始している場合は、なるべく早い段階でご相談いただくのがよろしいでしょう。

内容的に問題がないのが一番ですが、仮にどこかに修正が必要だとしても、既に契約している加盟店の数が少なければ少ないほど、修正は容易になります。

（２）契約書の作成・レビューにかかる費用と期間の目安

フランチャイズ契約書の内容は様々なので、分量やシステムの特殊性などによって費用と時間は変動します。

作成とレビューでは、既にたたき台のあるレビューの方が費用も安価で日数も短く済む傾向にあります。

概ねの目安を示すと、以下のようになります。

具体的なお見積もりをご希望の場合には、まずはご相談ください。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

フランチャイズ契約のメリットや注意点、そしてリスクを回避するための書面の重要性等について解説しました。

フランチャイズ事業は、軌道に乗れば大きなメリットを得られるものですが、その反面失敗しているものも少なからずあります。

それらの失敗例に学び、適切な準備をすることで、事業を成功に導く可能性が上がっていきます。

フランチャイズ事業を始めようと思ったら、まずは当事務所までご相談ください。