フランチャイジー（加盟店）が事業譲渡をするメリットは？注意点について解説
「フランチャイズ契約の加盟店（フランチャイジー）が事業譲渡を行うメリットは？」
「加盟店（フランチャイジー）が事業譲渡を進める上での注意点を知りたい」
フランチャイズ契約を締結し、事業を営んでいる加盟店の方の中には、このような疑問をお持ちの方もいると思います。
事業譲渡は、企業再編の際に用いられる手法の一つです。
加盟店が事業譲渡を行うことで、フランチャイズ契約を終了させることなく事業を移転させることができます。
しかし、加盟店が事業譲渡を進める際には、本部との関係で注意すべきポイントもあります。
本記事では、フランチャイズ契約中に加盟店が事業譲渡を行うメリットや注意点について解説します。
１．事業譲渡とは
事業譲渡とは、一定の事業目的のために有機的に一体として機能する財産を他の会社に譲渡して引き継がせ、この財産を譲り渡した会社は、同種事業を営むことができなくなる（＝競業避止義務を負う）形態の企業再編行為をいいます。
特徴としては、個々の財産を個別に移転するだけであり、財産を譲り渡す会社の契約上の地位を引き継ぐわけではありません。
すなわち、財産を譲り渡す会社が他の会社と取引関係を有している場合に、その取引関係にある地位までをも引き継ぐものではありません。
２．事業譲渡をするメリット
加盟店がフランチャイズ事業を運営していくと、様々な理由によりフランチャイズ契約を解消する必要がでてくることがあります。
しかし、フランチャイズ契約を解消するには、様々な壁があります。
例えば、フランチャイズ契約には契約期間が設けられているほか、解約理由の制限や違約金を支払わなければならないこと、店舗の原状回復義務が課されることなどです。
そのため、運営する事業を第三者にそのまま引き継ぐことができれば、本部との関係を清算する必要は基本的になく、店舗の原状回復などをする必要もありません。
３．加盟店が事業譲渡をする場合の注意点
加盟店がほかの会社に対して事業譲渡を行う場合には、以下の点について注意が必要です。
- 本部の承諾が必要になる
- 保証金を引き継がなければならない
- 競業避止・秘密保持義務を負う
順に見ていきましょう。
（１）本部の承諾が必要になる
フランチャイズ契約には、通常、事業譲渡をする場合には本部の承諾が必要とされています。
フランチャイズシステムは、本部が開発した一定のシステムの下に統一的な事業を行うものです。
そのため、本部としては、加盟店の経営者としての資質や能力を把握しておく必要がある点に承諾が必要な理由があります。
加盟店の経営状況が悪化している、加盟店が事業の運営に対する意欲を失っているような場合には、事業譲渡を承諾することが効率的なこともあります。
（２）保証金を引き継がなければならない
フランチャイズ契約を締結する場合、契約に関連して発生する本部の加盟店に対する債権を担保するために、保証金を差し入れていることが多くあります。
保証金とは、フランチャイズ契約が終了し、債権債務関係を清算しときに本部から加盟店に返還されるものです。
事業譲渡を行う場合はこの保証金を清算するか、それとも譲渡を加盟店に引き継ぐかをについて定めておきましょう。
（３）競業避止・秘密保持義務を負う
事業譲渡をする場合、事業を譲り渡す加盟店はフランチャイズシステムから脱退するわけですから、契約終了に伴う秘密保持義務、競業避止義務を負うことになります。
事業譲渡を行う場合は、このようなリスクがあることを念頭に入れておく必要があります。
まとめ
フランチャイズ契約の途中で加盟店が事業譲渡を行うことで、フランチャイズ契約を解消することなく事業を移転させることができます。
しかし、あらかじめ本部の承諾が必要となるなど、さまざまな注意点もあります。
また、フランチャイズチェーンを営む本部側としても、加盟店が事業譲渡を行う場合に備えて、あらかじめフランチャイズ契約の中で定めておく事項が複数あります。
後に問題を残さないように当事者間で内容を定め、契約書を締結しておくべきでしょう。
そのため、事業譲渡を行うことを検討している加盟店や事業譲渡に関する条項を定めることを検討している本部の担当者は、まずは弁護士に相談することがおすすめです。
弁護士法人みずきでは、フランチャイズ契約に関する相談に数多く対応してきましたので、事業譲渡に関するお悩みがある場合にも、お気軽にご相談ください。
