フランチャイザー（本部）によるフランチャイジー（加盟店）の拘束とは？ルールを置くときの注意点
「フランチャイズ契約で本部はどこまで加盟店の経営に関与できるのか？」
「契約書にルールを置くときの注意点について知りたい」
フランチャイズチェーンを展開する本部事業者（フランチャイザー）の中にはこのような疑問をお持ちの方もいると思います。
フランチャイズ契約では、本部（フランチャイザー）が加盟店（フランチャイジー）を監督指導するために様々なルールを置くことが一般的です。
本記事では、フランチャイザーがフランチャイジーを拘束するルールを定める際の注意点について解説します。
１．フランチャイジーに対する拘束
フランチャイズビジネスは、統一的なブランドイメージの下で事業の発展を目指すビジネスモデルです。
そして、このビジネスモデルには、フランチャイジーがその事業分野の経験や信用があるかないかにかかわらず、フランチャイザーから提供される看板やノウハウを利用して、フランチャイザーと同等の信用やノウハウを持って事業を運営できる点に特徴があります。
そのため、フランチャイザーは、フランチャイジーに対し、信用やノウハウの価値の維持を図るため、フランチャイズチェーンに加盟させる際に様々なルールを設けるのが通常です。
実際に、フランチャイズ契約書上には、下記のようなルールが設けられていることが多いです。
- 商品の仕入先の指定
- 商品の販売方法や相手の指定、商品の廃棄や返品
- 店舗の営業時間や競業避止、記帳、秘密遵守
- 商標の使用
- 会計帳簿や決算書類の閲覧提出
- フランチャイズビジネス運営への協力義務
２．拘束に関するルールを置くときの注意点
もっとも、フランチャイザーの取引上の地位の優位性を利用して、上記の拘束ルールを設けることには注意が必要です。
つまり、一般に、フランチャイザーの方がフランチャイジーよりも力を持っていることが多いといえます。
そこで、フランチャイザーがフランチャイジーに対し、この優勢を利用してありとあらゆる場面でフランチャイザーが有利になるようにルールを強いれば、フランチャイザーは加盟後も不当な不利益を被り続ける可能性があります。
このように、正常な商慣習に照らし、当該ルールがフランチャイジーに過度な制約と不利益を与える場合には、フランチャイザーが優越的地位の濫用等による独占禁止法違反に問われる可能性があります。
また、不公正なルールであるがゆえに当該ルールは無効と判断されることもあります。
３．役員の選任への関与が不当な拘束にあたるかどうか
フランチャイザーとしては、フランチャイジーの経営陣までコントロールできている方が、ブランドイメージを崩すことも避けられやすく望ましいです。
では、フランチャイザーがフランチャイジーの役員の選任に関与することは許されるのでしょうか。
一般的には、法人の役員が誰であるかは、まさに経営の核心部分に関わることですので、取引相手の役員選任にまで関与できるようにしておくことは、フランチャイザーの優越的地位の濫用等の不公正な取引方法に該当すると判断される余地があります。
しかしながら、フランチャイズビジネスに限らず事業者間では、取引先が潰れてしまわないかは債権の保全のために重大な関心事項となります。
そのため、取引先の経営陣の選任に関わることには一定の必要性が認められ、フランチャイズにおいてはブランドイメージ維持のためにも重要です。
したがって、全く許されないわけではなく、具体的事情の下で、当該ルールが正常な商慣習に照らして正当といえるのか否かを検討しなければならないと考えられています。
その検討の中では、フランチャイザーが干渉する役員の地位や当該役員が実際フランチャイジーにおいてどのような役割を果たしているのか、影響力を持っているのか、さらに、フランチャイザー側の目的などが考慮されます。
例えば、当初の経営陣ではまだ事業運営のスキルが十分でないことから、これを補充するため適材の役員を補充し、当該役員はフランチャイジーの経営に専念することとなった場合には、フランチャイザーにはフランチャイジーを害する目的は認められないので、商慣習に照らしても正当ということができるでしょう。
まとめ
フランチャイザーは、ブランドの価値や信用などを維持することを目的として、フランチャイジーに対して店舗運営上のルールを定めることが一般的です。
しかし、その内容は無制限に認められるわけではなく、フランチャイジーの経営や利益を不当に拘束するものであれば、法的規制の対象となる可能性もあります。
不当な拘束に該当するかどうかは、正常な商慣習に照らし、個別具体的な事情に基づいて判断される事柄であるため、法的知識などが要求されます。
フランチャイジーに対して影響力を持ちたいというフランチャイザーや、加盟契約締結に際しフランチャイザーから不当な拘束を受けることになるのではないかという不安をお持ちのフランチャイジーの方は、弁護士に相談することがおすすめです。
弁護士法人みずきでは、フランチャイズ契約に関する法的問題に数多く対応してきましたので、フランチャイザーとフランチャイジーの間の法的トラブルについてもぜひご相談ください。
