医療法人を一般企業が買収する場合の問題点
医療法人は、医療という公共サービスを提供するものであり、その大きな特徴として「非営利性」が挙げられます。
すなわち、医療法人が営利を追求していくことは、医療サービスの崩壊を招きかねないため、不必要な営利目的の行為をしてはいけないことになっています。
他方、いわゆる一般企業の多くは、株式会社に代表される営利法人です。
では、そのような営利法人が、「非営利性」を有する医療法人を買収することはできるでしょうか。
１．株式会社が医療法人の出資持分を買い取ることは可能か
医療法人を買収すると言っても、例えば合併や分割の方法は、医療法人同士でなければ採りえません。
では、出資持分の買取りはどうでしょうか。
結論から言えば、営利法人である株式会社が、医療法人の出資持分を買取ることは法的には問題ないとされており、実際にも行われています。
もっとも、株式会社と大きく異なるところは、医療法人の場合「出資」と「社員としての立場」が連動していないことです。
つまり、株式会社の場合、「出資」＝「株式の取得」＝「株主としての立場（権利））となりますが、医療法人の場合、出資をしたとしても単なる出資者となるのみであり、社員となるかどうかは別の話となります。
そのため、出資をしたからといって、経営権を取得できるものではありません。
また、医療法人の社員は、自然人が対象となりますので、法人が社員になることはそもそもできません。
２．一般企業が買収するメリットはあるか
上記のように、一般企業は社員にもなれず、また医療法人は配当をすることもできないので、買収をしても利益を得られないようにも思われます。
実際には、買収による利益を出す工夫をすることになります。
代表的な手段としては、不動産の流動化です。
これは、自社が株主となる別法人を設立し、医療法人からその所有する不動産を買い取り、そのまま医療法人に貸し付けることにより、賃貸料を得るという手法です。
医療法人の経営が堅調であれば、別法人は定期的に賃料収入を得ることができ、これによる利益は配当として買収元が得ることができます。
このように、仕組みを作ることで、利益を得ることは可能です。
もっとも、資産が移動するため、租税コスト等を綿密に試算しておく必要はありますので、当然専門家による検討が必要です。
まとめ
上記のように、一般企業が医療法人を買収し、そこから利益を得ることは可能ではあります。
もっとも、注意を要する点もあります。
それは、「買収される側の文化」を理解することです。
やはり、非営利組織である医療法人のなかには、営利法人である一般企業が買収することにアレルギーや拒絶感を持つ者は少なくありません。
経営難になっている医療機関であれば、組織改革や人事のテコ入れは不可欠かもしれませんが、安定して推移している医療機関の場合には、そのまま継続していくことが好ましい場合も多いです。
このような場合に、経営の効率化や役員の挿げ替えなどを行っていくと、医師や看護師、その他の医療スタッフが大量に離職していくことも有り得ます。
その他に、上記で見た社員や理事になり得るものの制限や、どのように利益を得ていくかという検討も必要となります。
このような特殊性を有する医療法人のM&Aの検討には、ぜひ専門家へご相談ください。
